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ムッチリボディーが魅的な学生「愛乃まほろ」ちゃん。成績優秀なハズなのに何故か追試を受ける羽目に。同じく追試を受けていた、こちらはデキの悪い幼馴染の頼みを断りきれず、答案を渡してしまう。突然、席を外していた先生が戻ってきてしまう。怒った先生が、まほろを裸にして身体検査。デキの悪い子生徒も加わり、Wフェラから教室3PプレイとAV的展開に。正上位、駅弁、立ちバックと突きまくられ、中出ヤラレ放題。挙句の果てに留年とは、トホホです。